「锋行链盟」港股上市公司保壳流程及核心要点
来源：锋行链盟
在香港联合交易所（HKEX）上市的公司若面临退市风险（即“保壳”），通常是指公司因未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）中的持续上市条件，而可能被启动除牌程序。为了“保壳”，上市公司需要采取一系列措施以满足上市规则要求，避免被联交所取消上市地位。
以下为港股上市公司保壳的主要流程及核心要点：
一、港股上市公司被除牌的主要原因
根据《上市规则》，上市公司可能因以下主要原因面临除牌风险：
1.财务资格不足（主板与GEM各有规定）
主板（Main Board）：
连续停牌18个月（主板发行人）或12个月（GEM发行人），联交所可将其除牌；
若上市公司未能维持《上市规则》第13.24条规定的“足够业务运作或资产”（即“壳股”常见被挑战的点）；
连续多年亏损、收入过低、无实质业务运营等；
审计报告出现“无法表示意见”或“否定意见”；
未能按时刊发财务报告（如年报、中报）。
第13.24条（关键）：发行人须有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产/无形资产，以证明其证券具有投资价值。若联交所认为公司只是“空壳”，可能启动除牌程序。
2.长期停牌
若公司未能在限定时间内（一般停牌后短期内）复牌，联交所将启动除牌程序。
3.未能遵守上市规则
包括但不限于：未按时披露信息、公司治理严重缺失、违规行为等。
二、保壳的核心目标
保壳的核心目标是让上市公司满足联交所的持续上市条件，避免触发除牌机制，主要围绕以下几个方面展开：
满足第13.24条：具备足够业务运作或资产
恢复/维持正常财务表现（收入、利润、资产等）
及时刊发财务报告（年报、中报等）
解决导致停牌的问题，争取复牌
避免长期停牌或多次连续停牌
三、保壳常见流程与操作方式
1.识别风险，提前预警
上市公司需密切关注自身是否触及以下“危险信号”：
连续亏损多年；
收入过低（如低于某个市场认知的“壳股”门槛）；
无实际经营业务或业务极度萎缩；
被审计师出具保留/否定意见；
股价长期低于1港元，市值偏低；
面临联交所查询或警告。
👉一旦发现可能不满足13.24条或面临停牌，应立即启动应对机制。
2.自救措施：提升业务/资产规模，满足13.24条
（1）注入新业务或资产（重组/并购）
通过收购、合并、注入优质资产等方式，改善公司的业务结构与财务表现；
引入具实际经营能力的业务，避免被认定为“空壳公司”；
常见方式包括：
跨界收购有实体业务的公司（如科技、环保、新能源等热门行业）；
控股股东注入资产；
重组现有业务，聚焦核心盈利业务；
🔹注意：联交所对“反向收购”（RTO, Reverse Takeover）监管严格，若涉及控制权变更+业务重大转变，可能被视为新上市申请，需走IPO审核程序。
（2）改善财务报表
提升收入水平（哪怕小额但可持续的收入）；
扭亏为盈，或至少大幅减亏；
处置低效、亏损资产，优化财务报表；
确保审计报告无保留意见，与审计师保持良好沟通。
（3）确保有形/无形资产足够
如无实际业务，可通过持有高价值资产（如土地、物业、专利、牌照等）来满足“资产基础”的要求。
3.处理停牌问题，争取复牌
若公司已停牌，保壳的关键一步是复牌，因为长期停牌是除牌主因之一。
复牌条件通常包括：
解决导致停牌的问题（如审计保留意见、违规事项等）；
公布所有未披露信息（如关联交易、财务数据等）；
满足联交所提出的复牌指引（Listing Resumption Guidance）；
提交复牌建议书，并获联交所批准。
🔹 上市公司需与联交所上市科及上市委员会积极沟通，按要求提交复牌方案。
4.与监管机构沟通（上市科 / 上市委员会）
主动与联交所上市科沟通，了解公司当前状态及潜在除牌风险；
若已收到“除牌决定”或“复牌指引”，应按期限提交书面回应、整改方案；
必要时可申请覆核（如对上市委员会的除牌决定不满，可在限定时间内向上市覆核委员会申请覆核）。
5.引入战略投资者 / 控股股东支持
通过大股东注资、引入新投资者、定向增发等方式，改善公司资金状况与治理结构；
新股东可能带来新业务资源，助力公司转型或业务注入。
四、保壳操作中的注意事项与风险
避免“壳股”操作被监管关注
联交所近年来加大对“壳股”、“老千股”等行为的打击，对业务空洞、股权高度集中、股价异常波动等公司重点监控；
反向收购、频繁合股供股、炒作股价等行为易被认定为市场失当行为。
“买壳”后再“保壳”路径受限
很多企业通过收购“壳公司”实现上市（借壳/买壳），但后续注入资产若被认定构成“反向收购”，则可能需重新走IPO程序，耗时长、不确定性高。
财务数据真实、合规是基础
任何虚假陈述、财务造假都将导致更严重的监管后果，包括除牌、法律追责等。
专业团队支持至关重要
专业财务顾问（FA）
法律顾问（尤其熟悉香港证券法及上市规则）
审计师配合
投资银行（如涉及并购、融资）
保壳过程复杂，通常需要：
五、总结：港股保壳核心要点
项目核心要点主要风险原因不满足第13.24条、长期停牌、财务表现差、信息披露违规关键规则《上市规则》第13.24条（足够业务或资产）、持续披露义务、复牌条件保壳目标恢复合规性、满足持续上市标准、避免除牌常见手段业务/资产注入、财务改善、复牌、与监管沟通、引入新投资者特别注意避免反向收购被误判、杜绝壳股操作、确保审计意见无保留专业支持财务顾问、律师、审计师、投行等
如您是上市公司高管、股东或相关方，面对具体保壳问题，建议尽快寻求香港法律与合规顾问、保荐人、财务顾问等专业机构的评估与协助，制定定制化的保壳策略，确保合法合规、有效应对。
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